Bom dia, pessoal. Tudo bem? Espero que vocês tenham participado da live ontem. Quem não participou, a live está gravada e está lá no feed. Se vocês assistiram ou forem assistir, me deem feedback, me falem o que pensaram. A gente está sempre aberto para aprender.
Um comentário que eu ouvi foi: “Rodrigo, faltou um pouco mais de detalhe técnico. Eu queria um pouco mais de detalhe técnico e uma hora não deu”. Acho que o papo foi muito bacana e acabou derivando para alguns assuntos que também foram bons, mas ficaram faltando alguns detalhes técnicos. Então, vamos a eles.
Valuation, rodadas de investimento e diluição
Sobre a Easy Taxi, detalhes da operação. O que acontece? A pessoa monta uma empresa, monta uma startup, não tem caixa, vai fazendo rodadas de investimento, e as rodadas vão, obviamente, diluindo o fundador ou os fundadores.
Eu acabei de montar uma empresa e tenho 100% dela. Vem o João e coloca R$ 10 milhões na minha empresa. Aí tem o valuation pre-money e o valuation post-money.
Vamos imaginar que o valuation seja de R$ 40 milhões e a pessoa colocou R$ 10 milhões. O valuation pre-money é de R$ 40 milhões, a pessoa colocou 10, e o valuation total da empresa passa a ser R$ 50 milhões. Qual é a participação que essa pessoa vai ter? R$ 10 milhões divididos por R$ 50 milhões. Conclusão: o João tem 20% da minha empresa.
Esse é o cenário dos valuations e da estrutura societária.
O caso Easy Taxi
A Easy Taxi queimou muito caixa. A Rocket colocou bastante dinheiro e foi diluindo. E, às vezes, diluiu do jeito que quis, não no valuation correto. Aquelas pernadas, né? Sempre tem um esperto na mesa.
Fato da vida: o pessoal foi se desentendendo. O Tallis é um cara com bastante opinião. Ele entendeu que o movimento que a Rocket estava fazendo era acabar com a companhia, e ele não queria isso.
Nesse caso, o Tallis estava certo, porque, quando os fundadores estavam à frente, a Easy Taxi tinha uma posição de liderança, até que virou um bocado de cacareco e foi comprada por um preço muito menor do que poderia.
Acho que ninguém sabe disso. Não sei se eu deveria comentar, mas fica entre nós. Vou dizer que eu acho. Não estou afirmando nada, mas me parece — talvez um passarinho tenha me dito — que a 99 Taxi esteve na mesa para ser comprada pela Easy Taxi, e os bunda-moles disseram não.
Resultado: a Easy Taxi foi para o saco. Para o saco não, mas perdeu a liderança e foi vendida por muito menos do que poderia, anos depois da saída do Tallis. E a DiDi comprou a 99. Ao que tudo indica, um belo unicórnio brasileiro, um belo unicórnio verde-amarelo.
A estratégia do minoritário ativista
Na briga já havia dois escritórios, e eu fui o terceiro a ser contratado. Aceitei advogar 100% no êxito: zero de entrada, zero mensal, zero por hora. Aceitei aquele preço porque falei: “Porra, gostei desse cara, vou ajudar”. Eu sempre tive isso. A pessoa era bacana, e eu falei: “Eu vou ajudar, dinheiro a gente vê depois”.
Em que pé estava? Havia várias ações, e a postura era de minoritário ativista.
O que é o minoritário ativista? Você tem um percentual da empresa, embora pequeno. Só que quase toda empresa — eu arrisco dizer que 99,5% delas — não faz o dever de casa.
O que é não fazer o dever de casa? Não fazer ata de reunião de sócios, não fazer ata de reunião de conselho, aprovar aumento de capital social de qualquer jeito. A galera, ou por despreparo — e tem muita gente despreparada —, ou porque está atarefada demais, deixa isso para segundo, terceiro, quarto plano. O fato é que as pessoas vão deixando pelo caminho um rastro de coisas que não são perfeitas.
E qual é a estratégia do minoritário? Eu quero achar essas imperfeições de qualquer jeito e quero bater no controlador. Vou bater de manhã, de tarde e de noite, de manhã, de tarde e de noite.
Você pode ter um leão do outro lado. Mas pensa naquele mosquito chato que picou você no pé, na coxa, na bunda, nas costas, no pescoço. É chato até para quem é grande. Alguém consegue dormir com uma muriçoca na orelha? Não dá. Essa é a estratégia do minoritário.
A execução na Easy Taxi
Acho que o trabalho foi feito de forma eficiente para achar essas falhas e criar incômodo. Eu quero informação, quero relatório de pagamento de bônus, quero aprovar as contas da diretoria, quero ter acesso aos números. E a galera faz as coisas e não tem contrato. Isso acontece, mas não está certo.
Então, uma ação, duas ações, três ações. O registro da marca não estava feito corretamente: ele estava usando a marca Easy Taxi no mundo todo, mas só podia usá-la no Brasil. Havia falha no contrato da rodada de investimento lá atrás. Foi uma pancadaria, uma pancadaria.
Só que o clima também estava muito beligerante quando eu comecei. Havia um escritório bacana, que era o BMA, e havia um escritório ruim. Desculpem a sinceridade, mas é isso: o cara era ruim, ruim, ruim.
Eu falava: “Cara, não vamos abordar esse ponto, porque isso só vai atrapalhar a negociação e não é um ponto relevante”. Entrava na reunião e o cara abordava um assunto chato, sem a menor relevância, e criava mais clima na mesa. Você querendo destravar o deal e os caras complicando o deal.
A virada de mesa
A postura foi: onde eu vou achar os caminhos e as brechas disso aqui? E fui elegendo os pontos. Eu cheguei com sangue novo, com a cabeça mais fresca e com um perfil um pouquinho diferente.
Coloquei em bullet points tudo o que estava sendo discutido: quais eram os pontos, o que a gente ganharia, o que a gente não ganharia mas blefaria, o que a gente ia perder, onde a gente ia tomar uma porrada violenta e o que era relevante. Ou seja, aonde a gente quer chegar. A gente está no ponto A, mas quer chegar ao ponto B, ao ponto C, ao ponto D.
Elegi essas prioridades e o risco de cada coisa, alinhei com os fundadores, alinhei, obviamente, com o BMA e fui para cima. A gente foi muito bem-sucedido na construção do deal. Foi uma virada de mesa, porque a gente estava perdendo, estava apanhando, o cenário não era favorável. Mas a gente conseguiu reverter uns 30 ou 60 dias depois de ter entrado no deal. O acordo saiu.
Essa foi a postura, esse foi o caminho que a gente encontrou. Ser um minoritário ativista, exigir todos os direitos: prestação de contas, registro de marca, pagamento de royalties que estava atrasado.
O cara é gigante, então ele recebe uma ação, duas ações, três ações, quatro ações. Aí você processa o diretor na pessoa física, processa o membro do conselho na pessoa física, ameaça. Você faz uma série de coisas que tornam a vida do controlador um saco, até que ele fala: “Porra, vai ser mais barato fazer um acordo com esses caras do que continuar brigando”. Aí você trava a assembleia, vai à mídia.
Em linhas gerais, esse é o deal da Easy Taxi.
O caso Natura
O deal da Natura também foi um parto. Qual é a estrutura da Singu, que também é uma estrutura comum em startups? A empresa fez rodadas de investimento ao longo da vida.
Como o próprio Tallis comentou na live, ele achou que ia fazer isso muito mais rápido, e não fez. Achou que ia ser muito mais fácil, e não foi. Foi muito melhor do que o deal da Easy Taxi, óbvio, mas também demorou, foi complicado, teve porradaria.
Quando você vai fazer um deal, uma negociação, ela pode dar certo ou pode dar errado. Faz parte da vida. E o deal da Natura quase deu errado várias vezes.
Um deal no meio da pandemia
Pensa o que é fazer um deal no meio da pandemia. Imagine que eu vou comprar o seu restaurante. Seu restaurante fatura R$ 1 milhão por mês. Veio a pandemia, o restaurante fechou. Você fatura zero e tem um custo de, sei lá, R$ 500 mil, R$ 600 mil, R$ 700 mil. Você saiu, sei lá, de R$ 300 mil positivos para R$ 700 mil negativos. Isso é bem puxado.
Boa parte das pessoas parou para reavaliar se seguiria ou não com a negociação. Então era normal que as empresas envolvidas nesse deal fossem repensá-lo também. E, verdade, o deal demorou mais do que deveria em função dessas circunstâncias.
Se eu me coloco no lugar da Natura: faz sentido gastar dinheiro comprando empresa agora? Eu não sei como vai ser o caixa da minha empresa, não sei como vai ser o resultado da minha empresa.
E a Natura teve muito pulso, muita postura, e acho que isso é reflexo da cultura deles, porque eles não baixaram o preço e seguiram numa postura super bacana.
O alinhamento dos investidores
Nem tudo do contrato dá para falar, porque tem sigilo e é um deal super recente. No futuro dá para contar tudo. Mas, em linhas gerais, qual é o trabalho numa negociação como essa? Não preciso falar desta negociação, mas de negociações desse tipo, dessa natureza.
Você tem uma base de investidores que veio desde lá de trás. Alguns aumentaram posição, outros não. Teve gente que saiu e vendeu para outra pessoa; tem de tudo. Havia vários contratos, e nem sempre era o mesmo contrato, porque foram várias negociações, em momentos diferentes. É normal que haja um trabalho de alinhamento desses contratos e desses investidores.
Teve gente que disse que não ia assinar. Teve gente que botou o dinheiro, você mandava o contrato lá atrás e o cara não assinava, sumia. “Cara, precisa assinar o contrato.” “Depois eu vejo, depois eu vejo, depois eu vejo.” E nunca assinava. Então havia quem precisasse regularizar a posição.
Teve cara que disse: “Não, eu não vou assinar. Eu quero muito mais dinheiro do que está na mesa”. A gente falou: “Então eu também quero. Se você quer, o que você faz? Faz o cheque aí, porra”.
É engraçado, porque nessas situações surge um bocado de palpiteiro. O cara não fez nada ao longo da vida, não está contribuindo em nada, e vem com uma história: “Não, mas eu acho que o deal tinha que ser dessa forma”. Tá bom, então faz. Você consegue fazer esse cheque agora?
Tem um perfil de gente que não contribui, mas reclama. É o brasileiro que mora em Portugal e fica falando: “Ah, mas esse Brasil…”. E o que o cara faz para ajudar esse Brasil? Zero.
Deu um super trabalho fazer o alinhamento desses investidores. Alguns saíram e a maior parte ficou. E isso foi até algo negociado.
A estrutura do deal e a sinergia
A estrutura é feita para que a Singu possa crescer, receber os aportes (tudo isso está na mídia) e crescer a operação.
E há uma sinergia muito boa. Por quê? Porque a Natura está na casa das pessoas, e a Singu também. Você pode ter um cross-sell muito legal. A Natura tem uma vocação, e a Singu tem outra. A Singu, por exemplo, tem uma vocação de tecnologia muito bacana: no tempo de tomada de decisão, você pode testar e errar com muito mais facilidade. Isso também chamou a atenção da Natura.
E é muito comum, numa estrutura como essa, você ter o seguinte combinado: “Eu acho que a sua empresa vale 10. Você acha que ela vale 20? Vou fazer o seguinte: vou entender que o seu valuation é 20, mas me prova que ele é 20. Vou te pagando a 10. No segundo ano, se você entregar sua meta, eu te pago a 20. Se superar a meta, eu te pago a 30”.
A beleza do direito societário é não ter uma imposição. Tem gente que gosta de impor, mas sempre existe uma solução alternativa e criativa. Eu não vou discutir se vale. Me prova que é 20, me faz acreditar que é 20, entrega essas metas para que esse 20 faça sentido e eu possa justificá-lo no meu board.
Retenção dos executivos
Também é muito comum nesse tipo de estrutura a retenção dos executivos. Se a Natura assumisse o controle da Singu e pensasse “Beleza, comprei, ficou a casca, vou botar meu time”, não daria certo, porque é um bicho diferente.
É como pilotar no Rally dos Sertões. Você pode fazer de moto, de carro ou de caminhão. É o mesmo rally, o mesmo deserto, mas o jeito de atravessar esse deserto é diferente. Um cara de caminhão pilotando uma moto provavelmente não vai dar certo.
Por isso, na maior parte dos casos que eu conheço, o pessoal retém os executivos e dá os incentivos certos: “Fica aqui, vou renovar seu contrato por um, dois, cinco anos, vou te pagar tanto, vou te dar mais equity da empresa, vou aumentar o valuation”.
É um jogo de ganha-ganha, porque, se o executivo ficar estimulado e entregar as metas que tem para entregar, é bom para todo mundo. Isso gera valor para quem compra e para quem foi comprado. É um alinhamento de interesses muito grande.
Em linhas gerais, é isso que dá para falar. Se vocês tiverem mais dúvidas, mandem no direct que eu paro para responder. Espero que gostem. Grande abraço.
