6 maio 2026
Por Rodrigo Valverde - Advogado e Consultor Empresarial especializado em M&A, Direito Societario e Gestao Patrimonial.
Um erro muito comum em acordos de sócios acontece quando o contrato prevê direitos de veto, mas não estabelece uma alternativa prática para o caso de impasse. À primeira vista, o veto parece uma proteção importante para investidores, acionistas ou sócios estratégicos. Mas, se mal estruturado, ele pode travar a empresa.
O problema não está necessariamente em conceder o veto. Em muitos casos, ele faz sentido. O problema está em criar um direito de veto absoluto, sem prever o que acontece quando um sócio veta uma decisão que o outro considera essencial para a sobrevivência ou crescimento do negócio.
É muito comum que um investidor relevante, ao colocar dinheiro em uma empresa, queira incluir no acordo de sócios uma lista de matérias sujeitas ao seu direito de veto. Essa lista pode incluir temas como fusão, aquisição, venda de ativos, endividamento, alteração do contrato social, entrada de novos investidores ou mudanças relevantes na operação.
Alguns vetos podem ter fundamento. Outros podem ser excessivos. Mas o ponto principal é outro: o que acontece se o investidor veta uma decisão que o fundador entende ser indispensável para a companhia?
Imagine uma multinacional fazendo um investimento relevante em uma empresa. Para a multinacional, aquele valor pode não ser tão representativo dentro da sua estrutura global. Mas, para a empresa que recebe o investimento, aquele capital pode ser decisivo.
Nesse tipo de operação, é comum que o investidor queira um rol taxativo de matérias em que terá poder de veto. O fundador, porém, está no dia a dia da operação. Ele conhece a urgência, o mercado, os concorrentes, os riscos e as oportunidades.
Agora pense em uma crise. O fundador entende que a única saída para preservar a empresa é fazer uma fusão com um concorrente. Mas o investidor, distante da operação, decide vetar a fusão. Se o contrato apenas diz que o investidor tem direito de veto, a empresa fica travada.
Esse travamento é chamado de deadlock. É quando os sócios não conseguem chegar a uma decisão e o contrato não oferece uma solução clara para resolver o impasse.
O deadlock pode ser extremamente perigoso. A empresa deixa de agir, perde velocidade, não consegue executar uma estratégia importante e pode acabar sendo engolida por concorrentes mais rápidos. Em alguns casos, o impasse pode até levar a empresa à morte.
A melhor forma de evitar esse problema é simples: o acordo de sócios pode prever o direito de veto, mas também precisa prever uma alternativa ao veto.
Por exemplo, se o investidor vetar uma decisão estratégica e o fundador quiser seguir em frente, o contrato pode estabelecer um mecanismo de compra e venda. Ou o investidor compra a participação do fundador, ou o fundador recompra a participação do investidor.
Esse tipo de mecanismo evita que a empresa fique paralisada. Se as partes não concordam mais sobre o caminho do negócio, cada uma pode seguir sua vida. O importante é que o contrato já diga como essa separação acontecerá.
O direito de veto não deve funcionar como uma prisão societária. Ele deve proteger matérias relevantes, mas não pode impedir que a empresa sobreviva, cresça ou tome decisões urgentes quando necessário.
Uma empresa precisa de dinamismo. O mercado muda, crises acontecem, concorrentes aparecem e oportunidades surgem. Um acordo de sócios bem feito precisa reconhecer essa realidade.
Ficar casado com um sócio ou acionista faz sentido enquanto a relação é boa para todos e enquanto existe alinhamento estratégico. Quando esse alinhamento deixa de existir, o contrato precisa oferecer uma rota de saída.
Se o acordo de sócios prevê veto, ele também deve prever o que acontece depois do veto. Essa é a regra fundamental.
O contrato pode definir mecanismos de compra, venda, recompra, direito de saída, opções de liquidez ou outros caminhos para resolver o impasse. O modelo exato depende da operação, da participação de cada sócio, do valor investido e da dinâmica de poder entre as partes.
O que não pode acontecer é o contrato simplesmente dizer que uma parte pode vetar e parar por aí. Isso cria um risco enorme para o negócio.
O direito de veto pode ser uma ferramenta legítima em um acordo de sócios, especialmente para proteger investidores e matérias estratégicas. Mas ele precisa ser bem desenhado.
Sempre que houver veto, deve haver também uma alternativa ao veto. Caso contrário, o acordo pode criar um deadlock, travar a empresa e impedir decisões fundamentais para o futuro do negócio.
Um bom acordo de sócios não serve apenas para proteger direitos. Ele também precisa permitir que a empresa continue viva, dinâmica e capaz de tomar decisões quando o mercado exigir.