6 maio 2026
Por Rodrigo Valverde - Advogado e Consultor Empresarial especializado em M&A, Direito Societario e Gestao Patrimonial.
A cláusula MAC é uma ferramenta contratual importante em operações empresariais, especialmente em momentos de crise, instabilidade econômica, pandemia ou mudanças relevantes no cenário externo. MAC vem de material adverse change, ou seja, uma mudança material adversa.
Em termos simples, essa cláusula serve para definir como as partes devem se comportar caso aconteça algo grave fora do controle delas. Ela pode estabelecer, por exemplo, que crises, pânico no mercado ou pandemias não afastam as obrigações assumidas em contrato.
A cláusula MAC, ou cláusula de mudança material adversa, é uma previsão contratual usada para tratar eventos extraordinários que possam afetar uma operação, um negócio ou uma obrigação assumida entre as partes.
Ela pode funcionar como uma espécie de proteção contra crises. Dependendo da forma como é escrita, a cláusula pode impedir que uma parte use acontecimentos externos como justificativa para deixar de cumprir o que foi combinado.
Por isso, esse tipo de cláusula é especialmente relevante em contratos de compra e venda de empresas, fusões, aquisições, financiamentos, investimentos e operações societárias complexas.
Um exemplo importante citado no vídeo é a operação envolvendo Ambev e Interbrew. Essa transação foi um passo internacional relevante para a Ambev e ajudou a construir o caminho que, posteriormente, levaria à formação da AB InBev.
Na prática, a operação dependia de um sindicato de bancos que financiaria a transação. Quando veio a crise, os bancos poderiam tentar não cumprir suas obrigações. Mas, por causa da cláusula colocada no contrato, eles não puderam simplesmente se negar a seguir com o financiamento.
Esse é um bom exemplo de como uma cláusula bem pensada pode fazer diferença em uma operação relevante. Às vezes, uma única previsão contratual pode preservar uma transação inteira em um momento de instabilidade.
Em tempos de crise, o advogado precisa estar na trincheira com o cliente. Isso significa entender a realidade do negócio, ajudar a preservar a empresa e buscar soluções práticas, mesmo quando o cenário financeiro está apertado.
Nem sempre o cliente conseguirá pagar honorários cheios naquele momento. Em algumas situações, pode fazer sentido negociar valores menores, trabalhar com êxito, buscar uma composição diferente ou até trocar parte do trabalho por participação no negócio, desde que isso faça sentido para as partes.
O ponto central é que o advogado não deve ser apenas alguém que cobra e aponta problemas. Em momentos difíceis, ele precisa ajudar o cliente a atravessar a crise, proteger a empresa e encontrar caminhos possíveis.
Em uma crise, o empresário e o advogado precisam ter clareza sobre uma prioridade: preservar a empresa. A empresa é a estrutura que gera empregos, paga fornecedores, movimenta a economia e cria oportunidades.
Isso não significa agir de má-fé ou simplesmente deixar de pagar todo mundo. Significa tomar decisões difíceis quando necessário: renegociar contratos, suspender obrigações, reduzir custos, rever estruturas, buscar crédito ou reorganizar a operação.
Se a empresa quebra, todos perdem. O empregado não recebe, o fornecedor não recebe, o cliente fica desassistido e o empresário tem dificuldade para se reerguer. Por isso, preservar a empresa é também preservar a possibilidade de pagamento futuro e continuidade do negócio.
Em vez de simplesmente não pagar ninguém, o empresário precisa pensar em soluções criativas. Pode ser uma rodada de investimento, uma captação, uma linha de crédito, uma renegociação de dívida, uma fusão, a entrada de um sócio ou a busca por um investidor estratégico.
A crise exige pensamento estratégico. Nem toda solução será viável, mas é preciso levantar alternativas, analisar riscos e escolher os caminhos que realmente podem preservar o negócio.
O advogado tem papel importante nesse processo. Ele pode estruturar contratos, renegociações, operações societárias, acordos com credores e mecanismos de proteção para que a empresa atravesse a crise de forma mais organizada.
A cláusula MAC mostra como um contrato bem construído pode proteger uma operação em momentos de instabilidade. Mais do que conhecer cláusulas, porém, o advogado precisa entender seu papel estratégico ao lado do cliente.
Em períodos de crise, o bom advogado ajuda a preservar a empresa, pensar alternativas e construir soluções. Ele não fica apenas apontando riscos ou cobrando honorários. Ele entra na trincheira, entende o problema e contribui para que o negócio continue vivo.