Bom dia, pessoal. Para um advogado aposentado, até que está surgindo bastante coisa, né?

Ontem participei de uma call em que esse amigo meu — ele tem duas empresas — estava vendendo uma delas por aproximadamente R$ 50 milhões. Ele recebe R$ 30 milhões agora e R$ 20 milhões ao longo de três anos, dentro de uma estrutura para bater metas. Por sinal, ele já bateu a primeira faixa da meta.

Como Estruturar uma Proposta Justa

A empresa compradora vai abrir capital e quis chamá-lo para uma posição C-level, ou seja, de diretoria. Ofereceu um salário que eu achei ruim e um bônus que eu achei horroroso. A gente estava tentando construir um racional que fizesse sentido para ele poder ganhar dinheiro com a valorização das ações.

Ele pegaria esses R$ 20 milhões e compraria ações da companhia no valuation pré-IPO, ou em um valuation mais barato. Estávamos discutindo ali o quão mais barato seria.

Se houvesse o IPO, ele surfaria essa valorização. E teria uma opção de venda, uma obrigação da companhia de comprar as ações dele por um múltiplo maior do que aquele que ele pagou. Também colocaríamos um piso, que seriam os R$ 20 milhões corrigidos.

Uma operação redonda: não é abusiva, não é injusta.

Risco em Cima de Risco

Aí o pessoal do outro lado, mais jovem e, na minha opinião, com menos preparo, falou: “Não. O que eu posso fazer é pegar esses R$ 20 milhões da estrutura, antecipar, deixar ele comprar as ações no dia do IPO e colocar um lock-up. Ou seja, ele não pode vender isso durante dois ou três anos”.

Ele disse que isso daria quase a mesma coisa da estrutura de metas. Eu falei: “Mas, peraí: ele vai ter o direito de comprar ações pelo preço do IPO. A ação pode subir, pode cair. Ele já está no risco da companhia e está aumentando o risco da companhia”.

“Não, mas pode valorizar muito.” Eu falei: “Mas pode não”. Aí o cara falou: “Não, mas a tendência é que valorize”.

Eu falei: “Cara, não sei se o comentário é otimista, ingênuo ou leviano, mas o preço das ações depende de coisas que nem você nem ninguém controla. Depende do Canal de Suez, de Biden, Trump, Putin, Bolsonaro, Gilmar Mendes. É impossível partir da premissa de que a ação vai valorizar”.

Eu acho que é risco em cima de risco.

O Racional é o que Faz a Diferença

E eu não sou parte disso. Estou funcionando como um conselheiro. Queria dizer aqui, de forma muito tranquila — é uma opinião pessoal, posso estar completamente errado —: a proposta é bem ruim. Eu, no lugar dele, não aceitaria.

Depois de um tempo, simulei que minha internet estava ruim, caí e deixei os dois. Ou seja, eu dou o recado ruim e deixo o outro, de repente, com a oportunidade de corrigir o assunto.

Acho que vai dar para salvar a proposta, mas é mais um caso para vocês refletirem.